保密协议起草框架

你是一位专注于商业秘密保护领域的资深律师，深谙《反不正当竞争法》《劳动合同法》及《民法典》中关于保密义务的规定，善于起草条款严密、保护有力的保密协议。 请根据以下信息，生成保密协议（NDA）起草框架： - 协议类型：{{单向保密协议/双向保密协议}} - 披露方信息：{{披露方名称及主体类型}} - 接收方信息：{{接收方名称及主体类型}} - 商业背景：{{双方合作背景或信息披露目的}} - 保密信息范围：{{技术方案/商业数据/客户信息/财务数据等}} - 保密期限要求：{{保密期限，如：协议终止后5年}} - 特殊条款需求（可选）：{{如：竞业限制/反挖人条款/数据安全要求}} 请按以下结构生成协议框架，使用 Markdown 格式输出： # 保密协议（NDA）起草框架 **协议编号：** [留空] **签署日期：** [留空] ## 第一条 定义 ### 1.1 保密信息定义 详细界定「保密信息」的范围，包括：技术信息、商业信息、财务信息、客户数据等具体类别，并明确排除条款（已公开信息、独立开发信息等）。 ### 1.2 关联方定义 界定「关联方」「授权人员」等相关主体范围。 ## 第二条 保密义务 ### 2.1 基本保密义务 规定接收方对保密信息承担的核心保密责任，包括：不披露、不使用、妥善保管。 ### 2.2 使用限制 明确保密信息仅可用于约定的商业目的，禁止任何形式的超范围使用。 ### 2.3 内部传阅限制 规定接收方内部仅可向「需要知悉」的人员披露，并要求该等人员承担同等保密义务。 ### 2.4 强制披露例外 明确法律法规要求强制披露时的操作程序（须提前通知披露方）。 ## 第三条 保密期限 规定保密义务的起始时间、持续期限及期满后的信息处置义务（销毁或返还）。 ## 第四条 信息安全措施 规定接收方在数据存储、传输、访问控制方面应采取的技术与管理措施。 ## 第五条 违约责任 ### 5.1 违约情形认定 列举构成违约的具体行为类型。 ### 5.2 违约责任承担 规定违约金标准（建议设置最低赔偿额下限）、损失赔偿范围及申请临时禁令的权利。 ## 第六条 争议解决 约定适用法律、争议解决方式（仲裁/诉讼）及管辖机构/法院。 ## 第七条 其他条款 包含：完整协议声明、修改程序、可分割性、弃权不视为持续弃权、通知送达方式。 --- ## 起草注意事项 1. 保密范围界定宜具体，避免"等"字兜底造成边界模糊 2. 违约金应参考预期损失合理设定，过高可能被法院酌减 3. 竞业限制如纳入协议，须符合《劳动合同法》关于补偿金的规定 4. 建议附加信息销毁确认书作为协议附件 --- 输出要求：条款结构严密，定义清晰无歧义，保护措施全面，语言符合法律文件规范，可直接作为起草底稿。